兴平十二年八月中。刘备自益州而出，攻取了武陵郡。随后以败军诈开湘县城门，韩玄自感不敌，遂率军请降。
刘备得此二郡，非但自己没有损伤，反而还白白捡了近两万的降卒。随后刘备听从诸葛亮的建议，在湘县休整了数日。直至将降卒重编完成之后，才再度集结三万大军，直奔零陵而去。
零陵太守刘度，遂派大将邢道荣与其子刘贤领兵至夫夷城阻挡刘备。却不料邢道荣大意轻敌，竟领兵出城叫阵。最终不敌关羽，被阵斩于马下。
随后刘备军趁势而出，尾随败军攻占了城门。双方鏖战半日，最终刘备军大胜，且生俘了刘贤。
自感兵力不敌，且爱子又在刘备之手。在刘备军刚刚到达泉陵城下之时，刘度便打开了城门负罪请降。
意气风发的刘备，在休整了一日后便欲攻占桂阳。但随着吕布兵败的消息传来，刘备也不得不停下了征伐的脚步。
“吕布这厮真是无用！五万大军竟扛不了几日！哼！”刘备满脸的怒气。白皙的脸上，也因血气的上涌而变的胀红。
诸葛亮也是眉头轻蹙。他没指望吕布能打败青州军，但也同样没有料到，吕布竟然会失败的这么快。
“主公！给某三千军，某定会在十日内拿下桂阳！”关羽见二人为难之状，当即上前说道。
刘备转头看了看关羽，但却没有说话。到底现在该怎么做，他心里也是丝毫不知。
“主公。桂阳不可取！”沉吟了半晌之后，诸葛亮终于下定了决心：“吕布已败，南海的糜芳也便没了制肘。况且黄忠所部至今仍未退去，以我军兵力恐难与之抗衡！”
“拿下桂阳，岂不是又有兵又有粮？军师如此谨慎，莫不是对青州军有所忌惮吧！”
“云长！”刘备连忙喝道。
张飞留在了武陵，吴懿则驻军在长沙。这一路皆是以关羽为前锋斩将夺城，连番的大胜之下，关羽不免有些得意忘形。
“主公。某可曾说错？若是桂阳降了青州，对我军岂非是更为不利？”
关羽很少反驳刘备。这个举动也是让刘备微微一愣，但却又觉得很有道理。随即转头看着诸葛亮，隐有问询之意。
“主公、关将军！”诸葛亮并未因关羽的无状而恼怒：“若是在平时，关将军之想自然可取。但如今事情有变，我军绝不能再行攻打桂阳。”
“非但如此。若是青州军有进攻桂阳之意，我军还要派兵前去相助。也只有保住桂阳，咱们才能有一些喘歇的时间啊！”
“孔明何意？”刘备顿时更疑惑了。
“主公且看！”诸葛亮说话已迈步走到桌案之前，将舆图铺开之后指着上面说道：“苍梧和桂阳两郡，已将我军与青州军完全的隔离开来。这样的话，一旦青州军有所异动，咱们总有个缓冲的时辰。若是一旦打破，咱们就要直面青州军了！”
“原来如此！”刘备自然明白这个道理。只是对此间的地形没有太过放在心上，故而忽略了这个最基本的东西。
关羽当然也懂，但他却并没有再说什么。眼前慢慢浮现出黄忠那张老脸，整个人也变的战意升腾起来。
“孔明，那咱们……”
“报～～”刘备正待说话，却被一声急促的报传声打断。尚未来得及吩咐，亲兵已经领着一名士卒来到了门前。
“主公。张将军急报，武陵出现青州军。当前零阳等四城已被青州军攻破！”
那名士卒见到刘备，当即单膝跪地。说着话，便已将张飞的信报双手举出。
简雍当即前出两步，接过信后递给了刘备。刘备也来不及询问士卒，当即便打开了信笺。原本有些急切的脸色，也随之变的铁青。
“主公！如何？”诸葛亮见状，连忙开口问道。刘备却没有回答，只是将张飞的信笺，顺手递给了诸葛亮。
“主公勿忧！”诸葛亮迅速的扫视了一下，随即又把信笺递给了简雍道：“青州军此番出动的兵力并不多。应该是他们早就算到咱们会有此举，故而派兵前来牵制而已！”
不得不说，诸葛亮的反应还真不是一般的快。仅仅只是看了几眼张飞的急报，心中便已经有了一些猜测。
“可是孔明是否想过，一旦他们拿下了襄阳，咱们就怕是没有安宁之日了！”刘备闻言，依旧是满脸的阴鸷。
“主公。我军现在最缺的，便是时日。若主公担心刘表，不妨让琦公子那里出兵相助。只要他们能将青州军拖住一、两年，就已经足够了！”
“刘琦……”刘备闻言，喃喃的念叨了一句：“据报竟陵一带亦有青州驻军。他便是想动，怕也是徒劳无功吧？”
“黄忠军既在南海，陈武的兵马并不会轻动。主公莫要忘了，长沙可是在咱们手中呢！”诸葛亮淡定的回道。
“哦？”刘备略一思索，诸葛亮说的也是颇为有理。但他却还是有些不放心：“孔明。就算那陈武率兵尾随而去，咱们就真的敢去攻打江夏？”
“不能。但刘元却是不敢断定咱们就一定不会！”诸葛亮毫不犹豫的回道：“扬州现在多几乎都是空城，一旦咱们拿下江夏，整个扬州都会摆在了我军面前。忽而属下以为，刘元定不敢将陈武君调离江夏！”
刘备闻言眼前一亮，诸葛亮所言可谓妙极。刘元或许也能猜到他不敢攻打江夏，但他却不敢这样去赌。因为自己一旦成功的拿下了江夏，整个扬州都会全部暴露在自己的攻击之下。刘元既然是个聪明人，在此时就绝不会有如此冒险的举动。
“那我军该怎么办？”念及此的刘备，当即看着诸葛亮问道。
“迅速编排降卒及在三郡之中募兵。兵力扩至十万人后，我军也便有了一战之力。以张将军镇守武陵，属下前往长沙，而零陵则交给关将军守卫即可！”诸葛亮当即便说出了心中所想。