行宫中，万里不断听着各路斥候报告战况，他看完一条战报后突然起身，对身边的副将说道：“阵前城楼上的将士们已经损失过半，不能再硬守了，再跟他们打消耗战，我们的人都要磨没了，你去下令按之前的部署换防吧。”随后副将便去传令了。副将到了城墙前，看到城楼上哪里还有宋军，大部分都是辽军的旗帜，宋军众人都在和辽军拼命。他揪住城下的一个杀手问道：“你们为什么不去支援。”那个郭家的杀手眼中也泛起了眼泪，说：“我们老大让我们务必坚守此地，我们也想上去，可是不能啊，你以为我愿意看到这些有血性的兄弟们一个个倒下么？”副将无奈的叹了一口气，转身走了，他第一时间命令预备部队上城上支援，城上部队没有恋战，且打且退，回城中休养。城内已是一片紧张景象，从辽军骚扰边关开始，这寒水关的人便越来越少，直到宋军退守此处，城内根本没有百姓，只有宋军了。辽军见到宋军换防，攻势变得更加猛烈，城墙上已经满是敌军，且打且退的宋军并没有一味撤退，而是一直恋战，不停地消耗着兵力。没过多久，战报传到了万里那，报将军：“西城门破。”；报将军：“北城门破。”万里说道：“四门皆破，真正的较量开始了，传我军令，各部向行宫靠拢。”紧接着，四城外围兵力迅速靠行宫靠拢，辽军进城之后便从四面八方压了过来，这时抵抗的全是郭家的高手，他们仗着城内骑兵不占优势，不停地向辽军猛攻，虽然辽军人多势众，但是郭家的全是一等一，以一当百的高手。辽军损失惨重，但是耶律休齐不停的让辽军进攻，已经有数万人涌进了城中，不停的再与这些江湖中人厮杀。紧接着郭云天在行宫之中，问了一下朝平，说道：“盟主，您看？”朝平点点头说道：“可以了。”紧接着郭云天向空中射了一枚信号弹，响彻整个寒水关，随后郭家的杀手们全都施展轻功向四面八方逃窜，短时间内消失不见了。辽军没有停止攻击，中军很快命令他们要踏平寒水关，占领这里，尤其是找到并生擒皇帝和万里他们。
这时的行宫内站满了人，朝平和郭云天等重多武林高手，还有万里整个中军都在这里。寒水关是边关数一数二的大城，现在被战火洗礼的断壁残垣，街上的房屋也都破烂不堪。这时的寒水关内十分安静，辽军不停地搜索，抵近，他们甚至都有些发毛，心想这些敌人都去哪了。耶律休齐知道宋军所剩不多，便不再顾及一切的命令辽军肃清残敌。当辽军真正的来到了街区中便不停的遇到散兵游勇，尤其是穿着各异的江湖中人，他们神出鬼没，让辽军损失惨重，但是不少江湖中人也寡不敌众被辽军杀死。天黑之后辽军甚至都没有时间安营吃饭，一直在城内战斗，这些江湖中人武功卓绝，辽军有些闻风丧胆，但是命令是占领此地不许撤退，进城之后这一战便是从黑夜打到了天明。这时候行宫内朝平对江湖众人说道：“让大家撤出去吧，再打下去咱们就吃亏了，剩下的重头戏交给万里大哥和金彪大哥了。”随后城内的江湖中人纷纷向南门逃窜，边打边退，在城内已经把辽军拖得精疲力尽。耶律休齐收到战报后生气的说道：“我辽军的勇士，一夜之间竟然损失了十之有三，传令下去，血洗寒水关，速战速决，所有骑兵出城追击逃跑的宋军，其余勇士踏平寒水关、宋军行宫。”一时间辽军从四面八方向行宫涌来，没有了江湖众人的阻挡，行宫外是城防换下来修整的宋军，见到这些辽军都斗志高涨，这时候万里又抽调部分兵力出来抵御辽军，双方战了起来，此时朝平又让郭云天派了一些精锐混战在宋军之中，辽军虽然人多，但是损失的远比宋军大的多。而之前布置在城内各处的江湖中人逃出南城后边被辽军大部骑兵追赶，但是跟随他们出城的还有一半金彪的山寨中人，还有鬼谷的全部兵力，一时间他们就在寒水关不远处，竟然快速的将辽军骑兵围了起来，辽军骑兵首领笑了笑说道：“你们这有骑马的，有步战的，虽然人多，竟然想围骑兵，开玩笑，我们接到的任务是消灭你们，形成战斗队形，冲锋。”紧接着辽军便形成了战斗队形，他们将马匹之间放上了带铁蒺藜的地滚，疯狂的向这些江湖中人冲锋，哪曾想这些人个个武功卓绝，轻功深厚，基本都能躲过攻击并杀向辽军，辽军有的被这些人跳起来拽下马来，有的被暗器所伤，甚至有的人丝毫不壁马匹一掌能将人和马全部撂倒。辽军没了办法，只好胡乱冲杀，这些江湖中人和他们厮杀在了一起，但是这时候辽军派了很多援军攻了过来，但是金彪他们依旧和辽军骑兵战斗着。虽然两方面都是大规模战斗，但是这些武功高手和军中之人混战还是谁都没有经历过得，两方人马打的不可开交。
城内辽军在行宫之外损失越来越大，耶律休齐震怒，说道：“宁可全部兵力丧失在此，跟宋军同归于尽，也不可能让他们逃跑一个人。”打了足足两个时辰，辽军丝毫没有攻入行宫内部，而且在行宫附近都是不怎么开阔的地方，也没法发挥辽军骑兵和攻城器械的优势，只能靠人来步战。耶律休齐看久攻不下，生气的说道：“你们这虎豹营还不如国师他们那几个细作，真是窝囊，再给你们一个时辰，攻不进去，全营上下提头来见。”辽军不顾一切的在城内四处冲杀，大部分辽军都在围攻行宫，行宫内万里他们压力也十分大，这时候朝平说道：“云天，我们不能再等了，杀出去，把所有门全打开，最后一战了。”这时候行宫内全部兵士和江湖众人全都倾巢而出，和辽军混战在一起，这一战辽军损失惨重，即使人多但是他们不善进展，宋军更有大部分江湖中人支援，行宫内外血流成河，而寒水关外金彪他们早已和辽军骑兵有了结果，他们击溃骑兵之后并没有恋战，而是以最快速度撤回关内，之后分散传令，带去陛下御旨传各州郡。
辽军帐中，耶律休齐说道：“怎么打成如今这种局面，我们不能再恋战了，速速找到他们皇帝，逃走的那些人第二波骑兵追上了没有。”帐中一个辽将回道：“主帅，没追上，让他们跑了，多半是他们宋帝逃回去了，咱们在城内行宫之中没有发现他们的丞相和宋帝，而且现在战局对咱们不利，如果再打下去损失会更重，虽然能几乎消灭他们，但是现在他们有不少江湖中人，想要分散逃走，我们也只能灭掉他们一部分。”耶律休齐说道：“传令，三天时间，务必杀掉城内全部宋军。”朝平和万里他们已经分散了，他们不知打了多久，在城内且打且周旋，目的只有一个，消耗辽军，若是他们主动撤军自然他们可以舍弃寒水关，逃回关内大宋，若是他们再拼命战斗，那只好兵分多路逃跑，但是辽军一但集结起来，再加上草原部落配合，向关内发难，便可长驱直入，再过三百里便无险可守。