木底城虽然在辽东腹部位置，但因为地形位置，较之其余诸城，面积并不大，城墙也不是太高。只是其通过大梁水直通辽东，进退自如，可谓是辽中一颗钉子，攻守双方，无论是谁占据此地，都让对方异常难受。
渊摩诃远道而来，便将城池团团围住，命令军队日夜攻打木底城。
渊摩诃是高句丽有数的大将，自当初的姜以式、乙支文德以下，中生代第一人。他常年在扶余城对抗北面的靺鞨人，功勋卓着，威名赫赫。其为人悍勇，常赤膊上阵，一骑当先，被称为“渊金刚”。
渊摩诃之前并未与隋军交过手，因此对于隋军的善战之名颇不以为然。在他看来，隋军再强，也不过如靺鞨部的披甲兵一般强悍，之前诸军败绩，不过是各部将领无能导致的，主要是乙支文德和姜以式无能。若是由他统军，自是手到擒来。
但渊摩诃当头便撞上了钉子。
高句丽五万大军猛攻木底城三日，没能破城。
渊摩诃大怒，斩杀了两名攻城主将，亲自带兵冲锋上阵。一时之间高句丽军队士气大振，一度被地方攻到城头。
李进将城中的木头、石块不要命地往地上砸，又亲自带着预备队在城头上与对方交战，双方鏖战一天一夜，李进的预备队几乎全部战死。双方在城墙上数次来回拉锯，最终高句丽军也没能拿下木底城。
渊摩诃无奈，正准备重整旗鼓，忽然斥候来报，木底城西面发现隋军援军数千人，正在向木底城赶来。
渊摩诃闻之大喜，隋军这数千人，正好趁机击破之，然后以其震慑城中守军，则木底城必破。
渊摩诃遂决定兵分两路，自率一部向西遇过木底城，围歼隋军援兵，而另一部则继续留在木底城下，围攻城池。
高句丽大将王诠认为大军连日攻城，疲惫不堪，待修整之后再行拔营，但渊摩诃急着破敌，哪里肯答应。
六月十五日，渊摩诃乃自率两万人马渡河向西，而留王诠率三万军队留守营地，继续围城。
渊摩诃向西北方向绕过木底城，然后向西准备渡过大梁水。大梁水在木底城西北折了一个小的几字弯，形成一个三面环水的位置。从右侧河水往西，算是进入了平原地区。
渊摩诃率部从此渡河，因缺乏渡河船只，渊摩诃便下令主力轻骑强渡大梁河，而随后的辎重部队则被迫留在了河东，只得等待搜集到足够的船只之后，再行渡河。
渊摩诃一路向西，遇到赶来的隋军，立刻便迎头痛击。高句丽军队连胜两阵，隋军几乎是溃不成军，望风而逃。
这时渊摩诃心中对于隋军更加轻视，认为隋军是名不副实。
其部继续向前，终于在一处山岗处追上了溃逃的隋军。
木底城以西卧虎岗，是附近一带位置最高的地方。其地山石嶙峋，道路崎岖陡峭，易守难攻。
此时的渊摩诃见自己将隋军堵在这里，心中大喜，忙命军队对卧虎岗上的隋军发起攻击。
卧虎岗之战开打。
此时渊摩诃不知道的是，自己已经完全落入黄明祯的陷阱之中。
渊摩诃中计向西追击隋军之后，众将纷纷认为渊摩诃孤军深入，可以选择有利地形，进行伏击，必能大破。
但黄明祯却认为，高句丽人的确无备，但若是指望伏击便全歼敌军，亦是困难。一旦伏击战打响，便有逃溃的士兵回到木底城下的高句丽大营，到时候对方惊惧，很有可能直接逃走。
虽然这样也要很大战果，但明显不满足黄明祯全歼对方的想法。
黄明祯便决定，再出一军，引诱对方攻击，而他绕过渊摩诃所部，攻击对方大营。到时候高句丽人无备，必然被攻破。而失了后勤的渊摩诃，也逃不出隋军的包围。
黄明祯于是下令，大将王伏宝率部数千人在卧龙岗伪装援军，吸引渊摩诃所部的攻击，拖住对方。
而大将全旭率领一万五千人从太子水出发，在卧龙岗以东埋伏，阻击渊摩诃所部的东逃。
为了防止渊摩诃落败之后，不顾一切地西逃，黄明祯又留下五千人在西面设伏。而黄明祯本人则率领六万多主力乘船从太子水一路向东，直抵木底城下。
此时黄明祯所部加上木底城守军，共计七万多人，是留守的王诠所部的两倍还多。
王诠所部无备，此时正在猛烈攻击木底城的隋军。其军将攻城器具列于前，大阵也列于营西。
过了中午，已经申时左右。不过今日天气不好，天色隐晦，雾气隐隐，虽然并未落日，但是视线并不好。
王诠见攻击效果很差，于是下令点燃火炬照明，以便进行射击，
此时整个战场灰蒙蒙一片，就像下了一层烟一样，离远了什么也望不到。而高句丽所部的火把，就仿佛黑暗中的火，让人从很远处便能看到，正好成了对方的催命索。
蒙陈其率领骑兵，从南线迂回到高句丽军队一侧，正好望到对面高句丽的火把。其麾下骑兵，各持刀矛，向着对面的高句丽军杀去。
前排的骑兵，各手持弩机，对着火光处便是一通散射，高句丽军死伤无数。
后面的骑兵各持横刀、长矛，越过堑壕，拔掉栅寨，杀入高句丽军阵中。马蹄飞奔，鲜血飞溅。此时敌我不便，到处都是喊杀声和哭喊声。
高句丽人如没头的苍蝇一般，心惊胆战，仿佛四面八方都是隋军。
此时王诠手上没有多少兵丁，眼看大乱，也分不清东南西北，只得带着人往外冲，迎面正好撞上隋军铁骑。
众人被骑兵冲杀落马，横遭践踏，王诠本人死于乱军之中。
而此时的隋军根本不知道敌军主将已死，继续诛杀营中高句丽残兵。双方大战一个多时辰，血腥气将雾气都冲散开来。
成片成片的高句丽军队跪在地上，抱头投降。
黄明祯命各部沿途追击，痛歼胡虏，至此三万高句丽军队在隋军的穷追猛打之下全军覆没。