在去年四五月份的时候，何腾蛟进军湖北时，堵胤锡和忠贞营曾聚集大军二十余万，进攻荆州城，但连攻数日不下，拆兵万余众，后来清军击败何腾蛟之后，率军来援，忠贞营被打得大败，而何腾蛟收复湖北的计划，也彻底失败。现在时隔了大半年，忠贞营再度打到了荆州城下，但也由盛转衰，只剩下不足三万的兵力，因此李过、高一功、堵胤锡等人也不免唏嘘不己。
不过这一次进攻荆州的主力是商家军，忠贞营只是协助，忠贞营的诸将对商家军都闻名久已，但都没有见过商家军的真实实力，因此这时也都想开开眼界。
这时十五师也渡过长
抵达荊州城下
商家军已经聚集了三万八千左右的兵
加上忠贞营的人马，共计约有六万左右，战斗是由第七军的军长何冲指挥。
而在进攻荊州的前一天，招开的军事会议上，李牟做出布置，明天的攻城战斗，将由商家军责任主攻，而忠贞营付责等商家军攻开了荆州的城墙，杀入城中之后，清扫城中的残余抵抗力量，以及零星的清军。同时李牟也向李过和高一功等人再三强调了商家军的军纪，进城之后，决不许扰民，对城中百姓必须秋毫无犯，公买公卖，否则决不轻恕，让两人向忠贞营的士兵传达清楚，这一点决不可当作儿戏。到时候真的被执法队抓住了，可别怪自己不讲情面。
其实这一次进攻荆州，商家军的兵力就足够了，有没有忠贞营都无所谓，让忠贞营参与进来，主要是看重他们熟悉湖北的地形、环境，另外也是让忠贞营的将士们看一看商家军的实力，在以后的整编和训练的时候，也好支派他们。不过忠贞营到底是干流寇的出身，怕他们làn来，败坏了商家军的名声，因此李牟也再三向李过和高一功强调军纪的重要。
李过和高一功等人见李牟说得如此郑重，也不敢大意，李自成在崇祯十四年之后，也开始注意加强军纪，收取人心，但也仅仅只是不杀戳抢虏，小打小闹的事情还是不少，要说对百姓真的秋毫无犯，还差得远。而自从李自成兵败之后，大顺军一直没有根基，因此抢掠杀虏的事情也干了不少，但商家军的军纪显然比大顺军要严得多少。
不过让堵胤锡和忠贞营的诸将觉得有些不对劲的地方是，听李牟的口气，好像荆州就是唾手可得一样，还没有开打，就先预备进城以后该怎么办了。
但第二天的攻城战斗证明，商家军真就不用把荊州城当一回事，要知道和南京那样的坚城相比，荆州城也确实不算什么？虽然商家军尽量避免打攻坚战，但真的打起来，却是一点也不含糊。
商家军在城外列开阵式之后，首先用火力压制住城墙上的守军，随后派出地面进攻部队，填埋护城河，一上午的时间，在护城河上填出了六条道路，从下午开始，商家军才向城墙发动进攻。
爆破队推出几辆新制的爆破车，在炮火的掩护下，冲向荆州的城墙。这种爆破车是在南京战役之后，发眀制做出来的，其实就是在战场上用来装运泥土填埋战壕护城河的虾蟆车和盾车的结合体，每辆车匀为独轮结构，而且一个人就可以推动，在车身两侧，还设有挡箭板，可以保护推车的士兵。
每辆车可装爆破火yà一百五十斤到二百斤，用牛皮掩盖，引线设在车底部，因此也不用怕城上浇水，推到城墙边之后，或一辆或数辆并排放置，然后点燃引线引爆车上的火yà，远比过去那样靠人背运炸yà方更得多。
有了进攻南京的经验之后，商家军对这种爆破战术也用得十分得心应手，第一次爆破推上去三辆爆破车，贴着城én放好，然后点燃引线，只听惊天动地一声巨响，荆州的城én被炸得七零八落，进攻部队也立刻发动攻击，迅速抢占了炸开的城éndong口，然后杀入荊州城中，和清军展开了白刃作战。
整个过程配合得几乎完美无缺，也给忠贞营上了一节“火力掩护，爆破进攻”的全新攻城战术课，而淸军的士气本来就不高，有城墙可守时还能顶得住，城墙被商家军攻开之后，顿时都心无斗志，纷纷败巡，守将珠玛喇、海尔图弃城而走，逃到承天府去了。到了黄昏时分，清军的所有抵抗也都全部被消灭，商家军全面占领了荊州城。
这一战商家军一共歼灭清军二千一百五十七人，俘虏三千六百二十三人，自身阵亡七百五十七人，伤五百七十二人。而忠贞营完全就是来打了一趟酱油，根本就没有出手的余地。
堵胤锡和忠贞营的诸将们也看得目瞪口呆，曾经让忠贞营付出巨大伤亡也没有攻下来的荊州城，在啇家军面前，居然连一天都沒有守住。而商家军所用的这种爆破攻城战术也确实太厉害了，如果用这样的战术攻城，试问天下还有那一座坚城能够拦得住商家军的进攻呢？同时也彻底眀白，原来商家军根本就不需要忠贞营的帮助，给自己开出的条件，确实算是十分优厚了。
不过在进城之后，商家军的行为又让忠贞营和堵胤锡开了眼界，原来军队还可以这样帮助百姓做事情，什么扫地、挑水、劈柴、修路、样样都干。
或许是在战前李牟反复强调军纪，又或许是进攻荊州的战斗过于震憾，忠贞营的士兵进城之后果然十分老实，什么违反军纪的事情都没有做，同时在商家军的带动下，也在城里帮百姓们做了不少事情，赢得了不少赞誊之声，也让李牟放心了不少。
而堵胤锡又想得更深了一层，商毅麾下的军队竟然如此神勇，以此夺取天下也确实并非难事。而且军纪严明，确实秋毫无犯，商毅能够深得民心，也不是没有道理的，自古都是得民心者得天下，这么看来大明的气数，确实是真的尽了。
正是由于商家军的军纪严明，因此荊州也迅速稳定下来，而夺取了荆州之后，商家军继续挥师西进，又连续攻取了夷陵、秭归，占领了整个荊州府，也彻底切断了四川清军来救援湖北的道路。而在另一条战线上，第六军在段鹏和李汉军的率领下，攻下安陆，随后又沿涢水北上，攻占了随州，不仅德安府也尽归商家军所有，还可以威胁到襄阳、南阳、汝宁等地。同肘李定国也率领第八军，进取京山县，直bi承天府的治所钟祥。
连续攻下了荆州、徳安二府，商家军又一次声威大振，这时长江以南，汉水以东的地区，也都尽归商家军所有。而这时清军在湖北地区，只有承天、襄阳、勋阳三府。
这一次进攻湖北，能够打得这么顺手，除了清军的士气不高之外，另一个重要的原因就是清军的兵力过于分散，而且由于害怕和商家军野战，清军都龟缩在城里防守，不敢出击，只能各自为战，比如在商家军进攻荊州、徳安二地时，勒克德浑也只是在承天府里看着，不敢出兵救援两地，结果也给了商家军逐个击破的机会。
而就在这时，原大顺军的权将军，李自成的左右手田见秀，拉陇了张鼐、李友、吴汝义等降清的大顺军余众，杀清将郑四维、刘进忠、率众来投降商家军，并将远安、当阳两县都献给商家军。而这时投降清廷的其他原大顺军、以及眀将也都蠢蠢yu动，都有反正投降商家军的打算。
远安、当阳两县是承天府西面的屏障，两县失守以后，承天府己陷入商家军的三面包围之中，清军的兵力，只剩下三万五六千人。而这时勒克德浑也不禁大为后悔，这还真叫洪承畴给说对了，当初就不该听济尔哈朗的话，什么寸土必争，根本就是不可能做到的事情，而是应该按洪承畴所说，放弃鄂中地区，退守襄阳，集中兵力保住鄂西北，才是正路孑。
现在荆州、徳安都丢了，可不能一错再错了，因此勒克德浑也立刻下令，放弃承天府，全面退守到襄阳府，并且以襄阳、樊城两地为核心，分兵把守宜城、南漳、谷城等地，全为守卫襄阳府。
这时济尔哈朗也赶到了南阳，正在从陕北、河南等地调集人马，没想到就这么十几天的功天，湖北大部己经失守，也不禁大为震惊，不敢在南阳久做停留，急忙带着刚刚招集的六千多人马，赶到了襄阳。见到了勒克德浑之后，问明了战况，而勒克徳浑也毫不客气，把济尔哈朗的寸土必守策略大加指责。
而济尔哈朗也没有责怪勒克徳浑，一来确实是自己的命令错了，二来勒克德浑是代善的孙子，现在代善正是代理多尔衮摄政，而且自己和多尔衮己经在暗中较劲，需要代善的支持，当然也不能得罪勒克德浑。因此济尔哈朗一面安抚勒克德浑，一面下令四川的尼堪，迅速带军出川，来支援湖北战场。