中场休息时，贝尼特斯已经指示了球队，下半场的任务就是做好防守反击。
如果70分钟后还未丢球，或是国米又进了球，那么晶玄就可以提前下场休息。
下半场开始后，双方易边再战，比赛第47分钟，国米打出反击，麦孔与埃托奥在右路形成配合，埃托奥过渡了一下，麦孔拿球杀入禁区底角，接着倒三角回做中路。
球被维迪奇碰了一下改变了轨迹，米利托想要直接打门不成，于是他接球调整了一下，再次起脚射门。
这次范德萨有了准备，只见他一个倒地侧扑，将米利托射出的地滚球揽入怀中。
比赛第51分钟，曼联队前场进攻，由于国米阵型回缩，曼联队不像上半时那样能创造很多传威胁球机会，只能在前场耐心的倒脚，寻找好的破门机会。
只见吉格斯边路拿球，突然大脚开进国米禁区，前点小豌豆头球冲顶没碰到球，塞萨尔出击将球击打出禁区。
鲁小胖在弧顶处迎球凌空抽射，这球打出一道弧线，擦着球门右上角飞出了底线，曼联队错过了下半场开场后最好的进球机会。
比赛第55分钟，沙欣后场有些粘球，没有及时将球传出，朴智星抢断后，直塞到禁区，卢西奥和大卫路易斯联合铲断，球却鬼使神差的弹到埃尔南德斯脚前。
“小豌豆”面对出击的塞萨尔，选择挑射球门远角，只见这球划过一道抛物线，击中远端门柱外侧滚出了底线。
“小豌豆”仰天长叹，这球只要稍微往右10公分，就能形成破门。
接连错失机会的曼联很快受到了惩罚，比赛第61分钟，晶玄中场中路控球，突然一脚斜长传地滚球塞入曼联队禁区右侧，高速插上的麦孔禁区内得球后，一脚捅射穿了曼联队门将范德萨的小门，国际米兰在主场取得了3:0领先。
此刻国际米兰队球员表现得越来越轻松，牢牢的控制着场上局面。
比赛第65分钟，曼联前场传球被断，晶玄中场拿球后再次尝试大脚吊入禁区，只可惜埃托奥包抄抢点慢了半拍，国际米兰错过了继续扩大领先优势的机会。
此时曼联队的心态有些崩，正是国米锁定胜局的好机会。
比赛第70分钟，晶玄中场拿球时遭遇曼联队球员围抢，和卡里克身体接触时，晶玄脚下踩球滑了一下，右腿直直的在地上登了一下，膝盖受到了不小冲击，甚至传来了某种细微的声音，虽然因为打了封闭并无疼痛感，可是晶玄意识到情况不妙。
为了避免因他伤情加重导致队友怀有心理压力，晶玄向场边主帅使了个眼色，贝尼特斯本就一直关注着晶玄的状况，此时已经到了约定的换人时间，于是利用死球机会，国米主帅用库蒂尼奥换下了晶玄。
“晶，你感觉怎么样？”
“我还好！”
经过贝尼特斯的时候，国米主帅特意问了一句，晶玄只能回答自己没事。
曼联队那边也有人员调动，为了加强进攻，弗格森派上了安德森和斯科尔斯。
比赛第75分钟，斯科尔斯禁区外拿球被蒂亚戈莫塔从身后放倒，曼联队获得了禁区前
沿位置很好的直接任意球机会，只可惜斯科尔斯门前的重炮轰门稍稍高出了横梁。
比赛第79分钟，库蒂尼奥与桑切斯在边路做着配合，库蒂尼奥接球后，带到左侧禁区角附近，接着兜射球门远角。
这脚远射弧度很大，可惜稍稍高出了球门右上角，如果能射在球门范围内，曼联队门将范德萨将毫无办法。
比赛第82分钟，斯科尔斯中路分边，瓦伦西亚右脚45°传中，鲁小胖门前头球攻门，可惜在大卫路易斯的干扰下，球顶的没什么力量，被国米门将塞萨尔轻松得到。
比赛第84分钟，埃托奥、米利托和桑切斯前场打出配合。米利托禁区内接库蒂尼奥直塞，接着脚后跟磕给右侧的埃托奥，后者接球一个禁区内斜塞，左路的桑切斯此刻得球后直面曼联门将范德萨，桑切斯选择兜射球门远角得手。
可他还没来得及庆祝就被主裁判的哨声打断，对面边裁已经举旗，桑切斯在接球的一瞬间，探出了一条腿，这个球越位了。
就这样，双方在最后10分钟里互有攻守，如果按照目前的比分结束比赛，无疑对国际米兰非常有利。
比赛第89分钟，鲁尼禁区内拿球，脚后跟磕给了后插上的安德森，后者接球假动作抹过大卫路易斯后，一个挑传中路。
此刻斯科尔斯已经在门前10米处包抄抢点，无法直接解围破坏的卢西奥本能的伸手将球打了出去，主裁判立刻指向了点球点，并且向卢西奥出示红牌。
国米主帅贝尼特斯在场边摊开双手，对于卢西奥这个头脑发热的举动，他第一反应是愤怒，可是仔细一想，踢球的人在场上某一瞬间身体根本不受大脑控制，有些动作是本能的反应，于是国米主帅也就释然了。
只不过卢西奥被罚下场，让中后卫人手本就捉襟见肘的国米更加雪上加霜。如果下场比赛科尔多巴和萨穆埃尔不能复出，那么国米的后防线则只能交给“蓬蓬头”和小将拉诺基亚了。
只见鲁尼站在了点球点前，他看上去很冷静，助跑，接着晃到了塞萨尔，将球打进球门右下角。
曼联队在比赛常规时间最后1分钟破瓜，将场上比分变成了1:3。
进球后的曼联队球员激动的跑到场边庆祝，这个客场进球对他们很重要，至少以目前的比分结束比赛，曼联队回到主场只需要一个2:0，就能淘汰国米晋级。
下半场伤停补时4分钟，重新开中场球的国际米兰有意识的在后场控球耗时间，虽然最后时刻丢了球，可3:1的比分还是个不错的结果，手握两球优势，国米自信能在客场全身而退。
曼联队此刻除了门将范德萨外，全都压到了国米半场，伤停补时第2分钟，国米后场断球发起反击，沙欣一个大脚挑传，埃托奥反越位成功几乎形成了单刀，可是范德萨提前出击将球踢出了边线，国际米兰错失绝杀机会。
伤停补时第3分半中，鲁小胖与斯科尔斯在前场做出踢墙配合，只见斯科尔斯接球后略作调整，在很小的范围内完成了凌空抽射。
皮球像出膛的炮弹，急速飞入球门右上角，国米门神鞭长莫及，曼联队在比赛最后关头进球，将场上比分扳成了2:3！
进球后的曼联队球员将斯科尔斯压在草皮上疯狂庆祝，这个进球对他们而言是在太重要。
主裁判随即吹响了全场比赛结束的哨音，国际米兰在主场3:2击败了曼联，可是郁闷写在国米将士的脸上，毕竟一球优势并不保险，尤其是让对手取得了两粒客场进球。