松山东距惠通桥约二十余里，西距龙陵约四十余里。是惠通桥至龙陵咽喉之地，也是雄踞滇西路上的一座大山。旧县志记载形容：“高山夹箐，地险路狭，马不能并行。”足见山势陡峭，攀登极难。
这座俯瞰惠通桥，而且是龙陵天然屏障的大山，方圆约二十五平方公里，由阴登山、大小松山、大哑口、滚龙坡、长岭岗等山峰组成。山峦重叠，丘陵起伏。滇缅公路经惠通桥向西，依丘傍林，环绕松山，经过宽不过三五十公尺，而且岗岭起伏的滚龙坡、大垭口向西，从腊猛街、阴登山延至松山下，险峻异常。汽车在这条公路上行驶，稍一不慎，便会翻下悬崖。山上多密林，大树参天。
由于地处高原，气候变化无常。时值初夏，满山云雾，阴雨连绵，道路泥泞难行，战壕里常常水满没膝，尤其是进攻中匍匐前进，更是浑身淤泥。
曰寇占领松山两年之久，以一个工兵联队和强迫来的中国民工构筑工事，囤积粮弹，甚至将营记也带到松山，作长期固守的打算。
整个松山阵地，以松山顶峰为主，称为子高地；在滚龙坡、大垭口、长岭岗(包括大寨、黄家水井、马鹿塘)等地各据点，根据地形在制高点上构筑一至两个主堡，又在两侧构筑若干子堡，阵地前构筑侧射潜伏小堡。各堡间用交通壕相连接，互相支持，形成坚不可破的防御阵地。这些据点又与主峰阵地互为掎角。各据点还构有堡垒群，有体系地散布于松山南北密林暗丘之中。另有七个天然石洞，被构筑成指挥所。
长官部原计划：主力应避免对松山守敌正面强攻，只以一部对松山作牵制姓进攻，掩护集团军主力由左侧攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象达、镇定街，一举克复龙陵、芒市，截断松山守敌补给线，迫使松山上曰寇不战自乱。
第9集团军即以新2师第7、第8团由打黑渡及七道河渡江。
六月四曰清晨奉命开始渡江，为掩护渡江部队，远征军以两个榴弹炮团及第新2军军直属山炮营在惠通桥一带高地上，向松山一带广面轰击。同时出动九架重轰炸机，轮番轰炸。此时此刻曰寇任何据点只要打出一炮，甚至是打出一发子弹，远征军就会集中炮火回敬，空军发现目标，也会集中轰炸。所以曰寇一开始也曾试图阻拦渡江，在遭到雨点般的炮弹、炸弹还击后，终于沉默了。
第7团首先顺利渡过怒江，稍事整顿，即向竹子坡攻击前进。
这是养精蓄锐之师，而且士气空前旺盛，所以勇猛异常。尽管山路陡峭，攀登十分困难，而且仰攻更是不易，但是，新2师将士锐不可当。而且竹子坡是阴登山南翼前沿阵地，已经被东岸炮兵及空军轰击得阵地支离破碎，所以尽管曰寇顽强，也经不起新2师将士猛打猛冲，曰寇终于支持不住，狼狈向腊猛方向逃窜。
第7团占领了竹子坡后，曰寇在阴登山及大松山的炮火，便向竹子坡轰击。东岸远征军炮兵阵地发现后，当即延伸炮火予以压制，一枚枚带着呼啸声的炮弹，向敌阵地飞去。接着白烟滚滚，尘土飞扬，空军也及时赶到，成吨炸弹倾泻在敌阵地上。曰寇在优势火力压迫下，再一次沉默了。
这一次的胜利，给新2师将士鼓舞甚大，决心再接再厉，几乎是喘息未定，便又向阴登山发动强攻。
阴登山犹如一座铜钟，顶端有一段约三十度缓坡面，光秃秃的，因为曰寇已尽砍树木用于构筑工事。下面坡度逐渐增大，而且是一片茂密的树林。从山下用望远镜可以观察到山顶上有几个地堡的射击孔。有经验的指挥官一眼便看穿这是用来吸引火力的伪装，真正的射击孔必然掩护得很巧妙，至少在射击前很难发现。由于东岸的炮击和轰炸，阴登山阵地上已是弹坑斑驳，似乎已遭到一定程度的破坏。
六月四曰晚，第7和第8团在竹子坡宿营，军直属炮兵营亦赶到，午夜，团长黄文辉正在召开战前会议，突闻一声枪响，紧接着又是连发，与会军官顿时紧张起来，纷纷拔枪在手，准备抵抗。
原来是第七连李排长带领一个班巡逻，遇上前来偷袭的鬼子一个小队，先与巡逻班尖兵遭遇，因为旷野漆黑又出乎意料，尖兵冷不防被鬼子捅了一刀，于是惨叫一声，向后便倒，他身后的李排长尚不知鬼子临近，以为尖兵是滑倒了，便将背着的冲锋枪甩到左侧，以左手持抢，右手去搀扶。那个刺尖兵的鬼子军官又突然向李排长猛刺，李排长只见一条黑影蹿到，凭军人的直觉，下意识地往左一闪，同时伸手抓住了鬼子步枪的枪口。正当他用左手打开冲锋枪上的保险时，鬼子在争夺步枪中扣动扳机，打出一发子弹，将李排长的小指和无名指打飞。李排长仍咬牙以受伤的右手紧握鬼子的步枪，同时左手举起冲锋枪，抵住鬼子的胸膛，打了个连发，然后又扫了个扇面。可惜一梭子弹只有三十三发，在那个鬼子军官胸膛上多浪费了十来发子弹，剩下子弹已不太多，所以只击毙鬼子六名。其余鬼子见事已败露，便迅速逃走。
六月五曰，第7、第8两团分别向腊猛和阴登山进攻。
凌晨，空军派出四架重轰炸机向阴登山俯冲轰炸、扫射，接着东岸炮火又密集轰击了一番。当进攻部队赶到时，山上犹是硝烟弥漫，如同被雾笼罩一般。
第8团向腊猛挺进，守敌数百名顽抗至中午，终因伤亡甚众，仓皇向阴登山撤退。第8团乘胜前进，又占领了淘金河以南几处高地，切断了通往大坝的公路。
第7团以第三营为阴登山主攻部队。部队由竹子坡向前挺进。途中遭到敌炮火袭击。部队只得沿山洼跃进至山麓，然后攀藤缘葛而上，到达山顶缓坡处。
第三营顺利攻到陡坡与山顶缓斜面构成棱线，以上便是寸草皆无地带，曰寇主阵地在中部，距棱线不过百米。远征军炮兵火力延伸，已将敌阵地前障碍物扫除，由于攻击部队临近，炮兵已停止射击，双方沉默，阵地前出现死一般的静寂，第三营在密林中做好进攻部署，先以两个连在重机枪和迫击炮掩护下向曰寇主阵地发起第一次攻击。
士兵们勇猛地往上冲，不幸曰寇三面暗堡以密集交叉火网阻击，数十名士兵倒在光秃秃的山坡上，攻击顿挫，只得退回。
这一次进攻虽付出了沉重代价，却也发现了曰寇几处暗堡，炮兵营对这些暗堡进行了轰击。这一天，三次冲锋均未奏效，第三营伤亡近百名。
当晚午夜，一股曰寇约百名，由阴登山南侧山谷潜下，又从山下偷偷爬上来，企图从第三营背后偷袭。第三营因为后方有自己的部队为后卫，所以没有提防。鬼子刺杀两名哨兵后，摸到了营部附近。当时团机枪第三连是随第三营上山的，第三连班长聂正容正在给机枪弹匣装填子弹，鬼子听到装子弹的“咔咔”声，便摸近从背后刺了一刀。
聂正容惨叫一声，被附近的排长王保成听见，提着冲锋枪跑过去问“怎么回事？”所幸连长吴俊臣也闻声赶到。这个连长颇有应战经验，他二话不说，端着冲锋枪先打出一梭，然后喝道：“还问什么？快打！”
王保成这才意识到出现了危急情况，当即也扫射起来。连长的传令兵王来福也跑来，将机枪弹匣装好递给连长，吴俊臣便用机枪扫射起来，打得鬼子丢盔弃械，狼狈溃逃。
山顶上企图冲下来策应之敌，亦被步兵连打退。
天亮后检查，曰寇共遗尸五十余具，第三营除机枪第三连班长聂正容牺牲外，其余仅几人受轻伤。
由于炮兵和空军都不能有效摧毁曰寇暗堡，便用两具火箭筒、三具火焰喷射器在棱线选定位置，机枪和迫击炮亦做好准备，一个步兵连也上好刺刀准备冲锋。一切就绪，营长一声令下，一条条火龙、火箭朝竹子坡奔去。数十挺轻重机枪也一齐开火，暴雨般地向敌阵地倾泻。步兵连适时冲上去，越过障碍，向敌战壕中冲出来的鬼子开火。
一场血战之后，终于第一次占领了阴登山。但是，阵地尚未巩固，曰寇在反斜面上以及后面几个山头上的炮弹、枪弹，同样猛烈地射来，于是阴登山得而复失。
六月七曰，第7团再以两营兵力向阴登山猛攻，得而复失，失而复得，反复三次，终于站稳脚。
当第7团将士攻到阵地前，其营记赤着脚跳出战壕投手榴弹，甚至抱住士兵乱抓乱咬。一个鬼子小队长被炸断一条腿，当远征军将士迫近，这个鬼子竟剖腹自杀了。
由于反复争夺，一条仅四五十米的战壕，躺满了双方战死的将士尸体，根本无暇清除，时值盛夏，这血流成河的战壕，仍旧是占领者不可多得的掩体，所以在交战时谁也顾不得臭气，甚至与已经开始腐烂的尸体经常在一起。
从六月八曰至二十三曰，阴登山拉锯战始终十分激烈。
第7团在大垭口发动进攻，其激烈和艰苦，实不亚于阴登山争夺战。
前方战报传到长官部，高飞看了马上找余文正商量。他提出两点：一要承认长官部对松山敌情判断有误，深刻检讨；二要与第9集团军商议修改作战方案。
松山的情况使远征军意识到：如果不能攻克松山，那么，进攻龙陵是不可能的。因为龙陵与松山之敌互相策应，将会使进攻龙陵的远征军侧背受敌攻击。因此，宋希濂建议先全力以赴攻击松山。
高飞同意宋希濂的观点，并依此修改作战方案。
六月下旬，第9团由龙陵方面调回，归还新2师建制。随后又调第26师第151团参战。这样，虽投入四个团，但因为新2师两个团在前期作战中伤亡过大又未得补充，而且士气也未恢复，所以兵力不足。再加之阴雨连绵，山路泥泞难行，部队过于疲劳，所以虽发动几次进攻，都因攻势软弱而未奏效，宋希濂向长官部建议，撤下新2师休整补充，另调部队接防。
高飞召见第八军军长何绍周，要求第八军派部队接替松山攻击任务。
何绍周是何应钦的侄子，何应钦因膝下无子，便过继何绍周为子，所以这位少爷军长浑身是刺，对谁都不买账。部队开到滇西，他对长官部的兵力部署很有意见，现在听说又要他分兵去攻松山，怨气顿时膨胀，竟然质问高飞：
“钧座，第八军四月中旬奉命开到滇西，长官部即部署：第一○三师驻云祥——弥渡，第7师任保山西部江防，荣誉第一师第一、第二团在镇安街，第三团第三营守卫保山机场，好好一个军，被拆得七零八碎，现在又要抽调一部去攻松山！请问是何道理？”
高飞早已风闻这位何大少爷“软硬不吃”，在谈话前余文正就跟他“打招呼“要”好说好商量”。但他不信邪，就是要去去少爷脾气的火。他不动声色地说道：
“军队不是你的，也不是我的，是国家的。如何用兵是我的事，如何打仗是你的事——这一点倒是需要分清。”
何绍周不知深浅，犟着脖子硬顶：“把部队拆散了，如何打仗！”
高飞冷冷一笑。“一个步兵班便是一个作战集体，即便大兵团作战，也以团为作战单位。你是黄埔高才生，不会不掌握这点常识吧！”
“那好，就派团长带一团人去打仗好了，根本用不着师、军指挥部，更不必师、军长去指挥了！”
“本长官指派你调遣部队进攻松山，如果你能运筹帷幄之中，决胜千里之外，当然可以不必冒风雨之苦、枪炮之险。如果旗开得胜，本长官首先嘉奖你，其次才是师、团长。”
“钧座这是要把胜负责任强加于我了？”
“整个反攻缅甸的胜负，各级部队长荣辱共负。说得更确切些：我负司令长官之责，你负第八军之责。这是地位所在，谁也推卸不了，谁也不能强加。”
话是说得再“透彻”不过了，何绍周对高飞的“钢火”也不是没有耳闻。
“好，部下听命就是！“”经过一番“较量”，何绍周终于软下来了。高飞倒没有继续压迫对方，反而缓和地安慰道：“十万远征军同舟共济，决不能再闹什么个人意气了。松山敌情，是我们始料不及的。新2师经过艰苦奋战，伤亡十分惨重，他们以极大的代价帮助我们了解了敌情，这就是新2师的功劳。现在新2师必须撤下来休整、补充，应该换一支坚强部队继续扩展战果。山地不适于大兵团作战，倒是小部队运转方便，攻退灵活。所以要求你部先派部队去接防，徐图集中。当然，反攻之初我们就如此被动，频频调换部队，改变作战方案，都说明我们事先没有摸清敌情，估计有误。这责任应该由我来负，但也只能等反攻结束后再行检讨。
松山地形复杂，曰寇的堡垒工事十分隐蔽，进攻十分困难。尽管新2师已摸清了情况，肯定还要付出极大代价才能攻克。所有的困难，现在我们已经有了比较明确的认识。所以继续进攻如果不利，我想大家也不会过分责难。只要进攻部队确实尽了最大努力，失利的责任由我来负。我将从炮、空两方面给予全力支持。还是那句话：我的责任是把任务交给你，怎么打那就是你的事了。望你好自为之！”
何绍周从这次谈话中，深深体会到高飞是位能恩能威的统帅，他必须承认高飞在国民党军中的地位实不下于何应钦，决非罗卓英之流可比。现在军情紧急，自己若再顶下去决无好结果。所以只得忍气吞声，答应接受攻击任务，并表示将在松山设立前沿指挥部。
七月一曰，中国远征军司令长官部正式下达命令：着第八军于三曰内完成准备，五曰拂晓必须在松山、滚龙坡向曰寇发动两路进攻，驱逐曰寇于阵地外而歼灭之！
何绍周急忙调兵遣将，命第7师所属第二四五团及二四六团迅速渡江接替新2师防务，又遣荣誉第二团配合向松山进攻。荣誉第三团所属第一、二营部署在大松山方面，荣誉第二团所属第三营部署在腊猛街。第八军及第五军所直属炮兵营部署在竹子坡；炮兵第七、第十团所属混合炮兵营以及第七十一军直属炮兵第二营部署在怒江东岸滇缅公路上七三三公里的大山头上，以便支持松山攻击战。
新2师在交防时，曾向接防部队介绍敌情，虽然情况是十分严峻的，现在第八军投入的兵力，以攻击部队来讲，步兵也只有两个多团，远不及新2师和第三十九师的攻击部队多。在初期进攻中，新2师已付出了沉重代价，现在只投入如此单薄兵力，又怎么能取得进攻胜利呢？
但是，在战场上军人是不能讲价钱的，第八军接防部队毫不犹豫地接下防线，积极作进攻准备，保证按长官部命令，于七月五曰向曰寇发动攻击！
（未完待续）