待西凉军后退数里后，重新整队站定，马岱骑在马上，目光锐利地盯着城墙上的张济，高声喊道：“张济，你这番鬼话骗得了谁！我西凉军向来忠与朝廷，我叔父大哥更是大汉忠臣，岂会轻易背叛！今日我虽暂退，但绝不会善罢甘休。你若真有胆量，就别龟缩在城里，出城与我等堂堂正正一战！”
张济哈哈大笑着回应：“马岱，你以为我会上当？有本事你就尽管攻城，我倒要看看，你们西凉军有多大的能耐！”
此时，马岱身边的副将忍不住开口道：“将军，就这样退了实在不甘心呐！兄弟们都憋着一股劲儿，想要冲上去夺回城池。”
马岱面色凝重地摇摇头：“不可轻举妄动。如今情况不明，叔父和大哥下落未知，城中敌军虚实也不清楚。贸然进攻，只会让兄弟们白白送命。我们先派人火速去陈仓城外打探叔父和大哥的消息，再做打算。”
副将虽心有不甘，但也明白马岱所言有理，只得应道：“是，将军。”
很快，几名骑兵快马加鞭朝着陈仓方向疾驰而去。马岱则带领大军在距离临渭城数里之外安营扎寨。西凉军士兵们虽暂时按捺住了进攻的冲动，但每个人的眼神中都透着愤怒与不甘。
在营帐内，马岱召集众将商议对策。众将围坐在一起，气氛严肃。
“依我看，咱们不如趁着夜色偷袭临渭城。”一名年轻将领率先发言，“敌军此时必定以为我们不敢轻易行动，疏于防范，正是我们的好机会。”
“不妥。”另一位老将皱着眉头反驳道，“城中情况不明，万一敌军设有埋伏，我们这一去岂不是自投罗网。还是等打探消息的兄弟回来，再根据情况制定计划更为稳妥。”
马岱认真倾听着众人的意见，心中权衡利弊。他深知此次决策关系重大，稍有不慎，就可能导致全军覆没。
“大家所言都有道理。”马岱沉吟片刻后说道，“在未得到确切消息之前，我们还是以稳为主。加强营地戒备，防止敌军突袭。同时，派出斥候，密切监视临渭城敌军的动向。一旦有消息传来，我们再迅速做出反应。”
众将纷纷点头称是，随后各自领命而去，准备执行马岱的安排。而在临渭城内，张济也并未放松警惕。他深知马岱退后只是权宜之计。一连下达多条命令，首先让大军轮流休息，其次命大军多准备守城之物，多多益善，最后命人将城中那些世家富商分开关押。
并州军迅速行动起来。士兵们分成几拨，开始轮流休息。那些刚刚经历紧张对峙的士兵们，此刻终于能找个角落，靠着城墙或者兵器架，抓紧时间闭目养神，恢复体力。虽然身处战时，但他们知道，接下来可能还有更激烈的战斗等着他们。
负责筹备守城之物的士兵们忙得不可开交。他们穿梭在城中各处，收集一切可用的东西。城中的石料场成了重点搜刮对象，一块块大小不一的石块被装上推车，运往城墙附近堆积起来，以备不时之需。木材店的原木也被征用，士兵们将其锯成合适的长度，做成滚木。还有些士兵挨家挨户收集被褥、毛毯等织物，浸泡在水中后，准备用来抵挡敌军的箭矢。
而对于城中世家富商的关押行动，也在有条不紊地进行着。士兵们闯入各个府邸，将那些世家之人驱赶出来。这些平日里养尊处优的富商们，此刻惊慌失措，有的还试图反抗，但在士兵们的武力威慑下，只能乖乖就范。他们被分别押送到城中不同的仓库和牢房，每个关押点都安排了重兵看守。
张济在城中巡查，看着各项事务都在有序推进，心中稍感安心。但他的眉头依旧紧锁，城外有马岱率领的西凉军虎视眈眈，马腾韩遂大军随时可能返回，他们这支军队将受到前所未有的考验，挺过去将彻底融入并州这个新家庭，挺不过去……
“将军，这些世家富商的财物都已清点完毕，按照您的吩咐，都集中存放在了城西的仓库。”一名校尉前来向张济汇报。
张济微微点头，问道：“数量可与之前他们答应的相符？”
校尉回道：“基本相符，不过有几家似乎藏了不少私货，被我们搜出来后，才补齐了数额。”
张济冷哼一声：“这些人，果然个个心怀鬼胎。密切留意他们的动向，若是有任何风吹草动，不用请示，直接斩杀。”
“是，将军！”校尉领命而去。
张济忙着为守城做准备，而马岱也没有闲着，命令工匠制作攻城器械。
还有一人也在忙碌，那就是徐荣。
徐荣的行军比较快，只用了一月就到达街亭，到达街亭后，徐荣命大军隐藏继续行迹，直到半月前，大军突然出击拿下街亭，徐荣查看完街亭地形后，命大军当路下寨，在大寨两面设置陷阱，架设拒马，又在两侧高山上设置滚木石块，一副死守不出的架势。
这两个月徐晃高览也没有闲着，长安没有后顾之忧后，徐晃带领大军两万与高览率领的五千骑兵，沿泾河向上，先后将漆县，临泾，安定郡拿下，大军直逼萧关，为徐荣打开粮草通道。
马腾韩遂还没收到临渭丢失的消息先一步收到徐荣占据街亭的消息。
起初二人也没太在意，原因是二人的地盘在金城，西平，武威郡，若是徐荣率领的并州军从街亭向天水进军，他们能先一步撤往天水，比徐荣要快许多。
陈仓城外马腾军大营，马腾捋了捋胡须，神色镇定地对韩遂说道：“徐荣此举，不过是想诱使我军退兵，可我等根基在金城、西平、武威，他若从街亭进逼天水，我军撤往天水的速度远非他们可比。这街亭虽战略要地，但一时半会儿也威胁不到咱们。”
韩遂微微点头，却也面露一丝忧虑：“话虽如此，可徐荣占据街亭，终究如芒在背。而且不知他后续还有何动作，不得不防啊。”
马腾拍了拍韩遂的肩膀：“无妨，先密切关注其动向便是。如今我等还是按原计划行事，只要咱们行动够快，他也奈何不了我们。”
就在这时，一名斥候快马加鞭赶来，翻身下马，单膝跪地急切禀报道：“两位将军，大事不好！临渭城被并州军张济所夺，马岱将军正领军在临渭城外对峙！”
马腾和韩遂听闻此消息，脸色瞬间大变。马腾瞪大双眼，怒喝道：“这不可能？张济如何能悄无声息地到达临渭？”
斥候连忙将所知详情一一告知，马腾气得一拳砸在桌上：“可恶！竟被张远贼子算计！”
韩遂也是一脸阴沉：“如今形势突变，临渭城一失，我军后路被断，粮草难以运到前线，不好，徐荣屯兵街亭张济断我们归路，张远是想将我们困死于此，这可如何是好？”
听韩遂分析，众人也突然意识到他们不知不觉陷入绝境。
马腾沉思片刻，目光坚定地说道：“当务之急，先解临渭之围。韩兄，你即刻率领一部分兵力前往街亭，再命阎行率兵前往街亭，两面夹击，将徐荣这支兵马吃掉，我则亲率大军返回临渭与岱儿合计拿下张济，这次我要让张远偷鸡不成蚀把米。”
韩遂应道：“好！马兄放心，我这就出发。只是你这边也要多加小心，张远一定不会眼睁睁看着你率兵后退。”
于是，韩遂迅速点齐兵马，朝着街亭方向疾驰而去。马腾则准备调动大军撤往散关。
正在马腾收拾东西之时，一名斥候匆匆来报:“将军，不好了，陈仓城门打开，无数并州军向我们大营而来。”
马腾脸色骤变，眼中闪过一丝慌乱，但旋即强装镇定的问:“敌军有多少人，领军将领何人？”
斥候喘着粗气回道:“并州军还在出城，没法看清有多少人，不过小人前来禀报之时，并州军出城的大约有两三万人，至于领军将领，小人好像看到了张远的大纛。”
马腾紧握双拳咬牙切齿的说道:“张远！”
马超庞德听闻并州军来攻，二人连忙来见马腾，刚入马腾中军大帐，就看到马腾咬牙切齿的模样。
“爹，孩儿听说并州军出城了，赶快下令吧！这次孩儿一定擒住张远那厮。”
“放肆，谁让你来此的，我不是已经下令全军收拾行装，撤军吗？”
马超没想到马腾反应如此激烈，刚要反驳，庞德连忙抢先开口。
“将军，我们刚要撤军，张远就命大军出击，显然是不愿让我们撤军，若不与并州军战一场，恐怕不能安稳撤军。”
听了庞德的分析，马腾冷静下来，看向庞德。
“令明所言我亦是知晓，只怕若是我们此次不撤，被张远大军缠住，再想全师而退难也，我准备让大军放弃辎重，全军极速向散关而退。”
“将军不可，若大军失去辎重，再被并州军缠上恐有全军覆没之险。”
庞德决然说道:“若将军信得过末将，末将愿率五千人阻拦并州军，给将军争取后撤时间。”
马腾看着庞德，眼中满是感动与犹豫。他深知庞德勇猛忠诚，可让庞德率区区五千人去阻挡并州军，无疑是将庞德推向危险的深渊。
“令明，此去凶险万分，我怎能让你去冒这个险。”马腾缓缓摇头，语气中带着不忍。
马超也在一旁急道：“爹，让我去吧！我定能杀退并州军，护大军安全撤离。”
马腾瞪了马超一眼：“你莫要再添乱！这不是儿戏。”
庞德单膝跪地，抱拳说道：“将军，机不可失。末将这条命本就是将军给的，能为大军争取撤退时间，死亦无憾。况且末将并非毫无胜算，我率五千精锐，利用地形之便，定能阻挡并州军一段时间。”
马腾沉默良久，最终重重地叹了口气：“罢了，令明，我便依你。你千万要小心，我在散关等你归来。”
庞德站起身来，眼中闪过坚定的光芒：“将军放心！”说完，他转身快步走出营帐，迅速点齐五千西凉精锐。
庞德率领五千西凉精锐出了大营直接向并州军的方向而来，一路走，庞德一路查看地形，寻找有利地形。
离并州军只剩五里时，庞德寻到一处土坡，坡高不过一二百米，并不险要。
双方大军即将相遇，无奈庞德也只能命大军于山上列阵，准备迎战并州军。
庞德站在土坡之上，极目远眺，看着并州军如潮水般涌来。他神色凝重，却又透着一股无畏的坚毅。回头望向身后整齐列阵的五千西凉精锐，大声喊道：“兄弟们！今日之战，关乎我西凉军生死存亡，大家务必奋勇杀敌！”
“杀！杀！杀！”五千将士齐声高呼，声音响彻云霄，士气高昂。
太史慈领着飞义骑首先来到土坡下，看到西凉军已在坡上列阵，立刻让大军停止。
“通知主公，有西凉军拦住我军之路，问主公是否发动攻击。”传令兵连忙匆忙向后。
不多时，张远率领一千虎卫，五千步卒疾驰而来。
“主公，坡上拦截之人乃马腾麾下大将庞德也，大约有五千兵马。”
张远对着太史慈点头示意后，望向矮坡，同时口中说道:“一会儿我命大军进攻缠住庞德，你率飞义骑继续前进，争取缠住马腾大军。”
“末将领命。”
大军列阵完毕后，张远直接一挥手，五千步卒开始对矮坡发动攻击。
五千步卒朝土坡冲去，脚步踏得地面尘土飞扬。庞德紧紧盯着敌军，待到并州军冲到土坡一半时，他猛地举起手中长刀，大喊：“放箭！”
刹那间，土坡上的西凉弓箭手万箭齐发，密密麻麻的箭矢如雨点般射向并州军。冲在前面盾牌手，立即举盾防御，继续冲锋，盾牌手举着盾牌在前，组成一道坚固的防线，缓缓朝着土坡推进。
庞德见此，眉头微皱，随即下令：“放石块！”西凉军立刻将准备好的石块用力抛出，巨大的石块呼啸着砸向并州军。盾牌虽能挡住箭矢，却难以承受石块的冲击力，不少盾牌被砸裂，并州军士兵被石块击中，惨叫连连。
然而，矮坡上多为土，石块极少，庞德又是仓促应战，很快石头就用完了，并州军在付出一定伤亡后，还是逐渐逼近了土坡顶。庞德知道关键时刻到了，他将长刀高高举起，吼道：“西凉勇士们，随我杀！”说罢，一马当先冲下土坡，直扑并州军。
五千西凉精锐紧随其后，如猛虎下山般冲入敌阵。一时间，刀光剑影交错，喊杀声、惨叫声混成一片。庞德武艺高强，长刀挥舞间，血花四溅，所到之处，并州军士兵纷纷倒下。
但并州军甲坚器利很快就占据上风，并开始缓缓成包围之势，将庞德等人团团围住，试图全歼西凉军。双方陷入了胶着状态，每一刻都有士兵倒下，鲜血染红了这片土地。
在土坡下不远处，有一片树林。原本平静的树林此时却隐隐有动静。原来，这是庞德事先安排的一支伏兵。庞德故意选择此处列阵，就是看中了这片树林可作为奇兵之用。
随着战场上局势越来越紧张，伏兵首领见时机已到，大手一挥，林中潜伏的五百西凉骑兵如鬼魅般杀出，从侧面突袭并州军。并州军正全力与土坡上的西凉军激战，没料到侧面会突然杀出一支骑兵，顿时阵脚大乱。
张远见势不妙，心中暗恨庞德狡诈。
“典韦，率五百虎卫将这支骑兵给老子灭了，传令兵，给太史慈传令，命其不可参战，火速率军前进。”
随着张远命令下达，五百虎卫在典韦的带领下向庞德的五百骑兵冲去，而太史慈收到传令兵传达的军令，犹豫了一下，还是率领飞义骑绕过战场向马腾的大营冲去。