到了1944年4月初，日军华北派遣军集结了27师团、62师团、110师团、坦克第3师团团、独立步兵第九9旅团，集结在新乡南的黄河北岸；
37师团、69师团、独立混成第3旅团、独立混成第7旅团、骑兵第4旅团集结在开封地区；
同时日军第11军下属的独立步兵11旅团也由信阳向北进攻。
并且还有63师团等部队还在不断集结中。
这些部队中，27师团是从关东军中抽调，110师团之前和43军在井陉周围有过交手。69师团和62师团是从山东战场抽调，坦克第3师团团就是从包头溜走的那支坦克部队。
而并且这次作战的统帅是非常了解中国、被称为陆军名将的的冈村宁次。
这次日军明显指向河南，让在太原的阎锡山等人都松了一口气，不过却让驻守晋东南的李志坚不敢掉以轻心。
冈村宁次为了防止晋绥军出战，让第27师团集结于新乡以西之博爱、沁阳地区，暂时堵死通过太行陉出山西的道路。
李志坚不敢确定日军此举是不是搂草打兔子，是想要顺便解决他，还是单纯想阻止晋绥军出山西参与到之后的作战中。李志坚不管日军什么意图，面对日军这次空前集结的兵力，赶紧将暂编39师调回了晋城。
整个第八集团军都在晋东南严阵以待，石作衡的33军也遵照阎锡山的命令上了中条山，密切监视豫北的日本大军。
第一战区在发现日军大规模集结，修复黄河铁桥时，同样察觉日军的企图后，为此，以一战区司令长官蒋鼎文、副司令汤恩伯为首也进行了一定的准备。
一战区司令部原本是想直接撤退到豫西山区，但是这样相当于将半个河南拱手让与日军，成了不战而逃，受到重庆军委员的严厉斥责，最后只能重新制定作战计划。
一战区在新的作战计划中准备了三道防线，在汜水、广武、郑州、中牟、尉氏河防一线设置第一道防御线，即以郑州为中心展开的防线；
许昌、遂平等平汉铁路沿线地区为第二线，以许昌为中心；
密县、临汝、襄城、洛阳等纵深地区为第三线，西起洛阳，东到襄城。
现在一战区总共有17个军，其中何柱国的第15集团军、陈大庆的第19集团军、李仙洲的第28集团军、王仲廉的第31集团军，这四个集团军由汤恩伯直接指挥。其中31集团军装备较好，人员也比较齐全，是汤恩伯的嫡系，也是整个一战区的绝对主力。
此外就是孙蔚如的第4集团军、刘茂恩的第14集团军、李家钰的第36集团军、高树勋第39集团军及第40军。这些部队中除了第4集团军外，其余兵力都不多，原本第14集团军实力还不弱，不过已经被削弱的就剩下一个15军和新编的暂4军。
李志坚密切关注着这场即将开始的大战，通过第四集团军的孙蔚如，李志坚知道了更多的细节。
汤恩伯指挥所属4个集团军，沿着黄河铁桥、中牟方面部署防御，准备由正面迎击沿平汉路南进的日军。
第一战区其他4个集团军及第40军，则由战区直接指挥，沿黄河南岸布防，主要负责河防阵地。第4集团军除固守原河防外，还要确保虎牢关据点。
一战区的作战思想首先以广武、汜水及其以东河防守备部队，阻止日军渡河，若敌人渡河成功，则以荥阳、郑州、南川、长葛、许昌一带据点工事，层层消耗疲惫日军。
同时汤恩伯兵团以主力第12、第13、第29军、第78军秘密集结集结在登封到襄城等地带，统归战区副司令长官汤恩伯指挥，寻找有利时机与日军决战。
看到这个作战方案后，李志坚顿时生出不妙的感觉。
中国军队一直都是习惯在山区作战，这种在平原为主的作战一般也打不好，也就李宗仁在台儿庄时打了一个胜仗。但是当初主要是打一个孤军深入的第10师团，待日军大军到达之后，就全部撤出了徐州地区。
之后在豫东的兰封一战开打时，日军只是将原本一个师团加强了一些力量后，数个精锐中央军都拿不下来，最后无奈炸毁黄河堤坝用洪水来阻挡日军的反击。
没想到一战区在这次的作战方案中，还是主要在平原地区和日军作战，并且还得到了重庆军委会的批准。
现在一战区的部队中，根本没有几个精锐部队，只有13军和85军勉强算精锐，但是这两支部队的素质和兰封会战之时其余中央军各部根本不可比。
但是此次面对的日军更加强大，这次日军加强了一个战车第3师团，坦克装甲车有六百多辆。反观一战区的部队，总共都没有几辆坦克，并且火箭筒也没有列装，面对日军的大规模坦克集群，完全没有还手之力，如何去阻挡？
并且面对十几万日军大军，在一战区的部队总数并不算多，总数不超过三十万人，都达不到一比二的人员比，部队还分成三道防线防守，兵力更加稀释，每一处都无法形成优势兵力来面对日军，反而大多地方都是形成以少对多的局面。
这完全是以己之短，攻敌之长。